A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), através da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) divulgou, no dia 24 de fevereiro de 2022, o Ofício-Circular/Anual-2022-CVM/SEP (“Ofício”), com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, reguladas pela autarquia.
O referido Ofício objetiva esclarecer aos agentes do mercado de capitais assuntos relevantes em determinadas operações, sendo principal material orientador sobre boas práticas de governança corporativa, transparência pública, equidade no relacionamento com investidores e minimização de eventuais desvios de conduta ou incompreensão de itens normativos, segundo Fernando Soares Vieira, Superintendente da SEP.
Apresentamos a seguir um breve resumo das principais orientações trazidas pelo Ofício:
1. Exigências relacionadas à divulgação de informações financeiras e à mensuração de itens financeiros
Em 2021, a CVM, em análise de pedidos de registro de companhia aberta, observou a existência de diversas exigências relacionadas à divulgação de informações financeiras e à mensuração ou ao reconhecimento de itens financeiros.
Assim, a SEP verificou que as exigências mais comuns na elaboração de Notas Explicativas e do Relatório de Administração, são relativas a:
(i) divulgação deficiente de políticas contábeis aplicadas à companhia, especialmente quando se verifica que a companhia se deteve em transcrever ou parafrasear as normas contábeis;
(ii) divulgação de informações relativas ao relacionamento com os auditores independentes no relatório de administração;
(iii) aspectos referentes a perda de valor recuperável de ativos (teste de impairment);
(iv) divulgação da conciliação de informações de natureza não contábil (i.e., sobre EBTIDA ou EBTIDA Ajustado); e
(V) impostos sobre o lucro.
2. Assinatura Digital nos Serviços da SEP
A CVM passou a exigir que alguns dos documentos ou ações eletrônicas que, antes, eram assinados ou realizadas através de um “login simples”, passassem a ser feitos de forma avançada ou qualificada, especialmente em relação às seguintes atividades, especialmente de competência da SEP:
(I) solicitação de registro de emissor de valores mobiliários, na categoria A;
(II) interposição de recurso de multa;
(III) solicitação de tratamento sigiloso de informações/documentos fornecidos em função de atendimento de exigências feitas no âmbito da Instrução CVM nº 480/09;
(IV) consultas com solicitação de tratamento sigiloso; e
(V) solicitação de exceção à imediata divulgação de Fato Relevante;
(VI) assinatura de Termo de Compromisso com a CVM, tendo o processo se originado ou não na SEP.
3. Taxa de Fiscalização
A cobrança da taxa de fiscalização pela CVM passou de trimestral para anual, devendo esta ser recolhida integralmente referente ao ano todo, dada a publicação da Medida Provisória nº 1.072/21.
A SEP reforça o carácter de obrigatoriedade da taxa de fiscalização por ocasião do protocolo do pedido de registro inicial, quando não houver oferta pública de valores mobiliários concomitante, devendo ser recolhida de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano anterior, inadmitido o pagamento pro rata e devendo ser integral, independentemente da data do pedido. Na hipótese de o pedido de registro inicial seja concomitante com o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a taxa é aquela relativa à oferta pública.
O valor da taxa de fiscalização por emissores que estiverem solicitando o registro inicial de forma não concomitante ao pedido de registro da oferta pública será calculado com lastro no patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano anterior ou, se o emissor for constituído posteriormente, a taxa será recolhida pelo menor valor previsto na faixa aplicável ao contribuinte, com base na referida Medida Provisória.
Por fim, a taxa anual deverá ser paga em sua integralidade pelos contribuintes registrados na CVM, ainda que o período de registro do emissor permaneça ativo por tempo inferior a 365 dias no ano de competência do tributo em questão.
4. Demonstrações financeiras apresentadas no pedido de registro
Em virtude das restrições impostas pelo art.2º, §3º da ICVM 480/09, algumas companhias pleiteantes de registro inicial têm solicitado a dispensa destas restrições, utilizando-se de forma diversa para tal, como de Demonstrações Financeiras Combinadas.
A SEP reforça que a dispensa dos requisitos só poderá ser concedida pelo Colegiado da CVM, mediante pedido fundamentado, apresentado juntamente com o pedido de registro, sobre o qual a SEP terá a oportunidade de se manifestar.
5. Comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em separado do conselho de Administração no caso de voto a distância
A prerrogativa de eleger e destituir um membro e seu respectivo suplente do Conselho de Administração da companhia, em voto em separado, somente é conferir a acionistas que comprovem a titularidade ininterrupta de sua participação acionária durante o período de 3 meses, no mínimo, anterior à data da assembleia geral.
No entanto, dado que ICVM nº 481/09, ao regulamentar o voto a distância, não explicitou a necessidade de envio de comprovação da titularidade ininterrupta pelos acionistas, a SEP sinalizou que a exigência de envio de documentação que comprove a propriedade ininterrupta das ações encontra respaldo no art. 141, §6º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”). Com isso, a SEP entende que a melhor prática envolveria a verificação, pelo agente escriturador da propriedade ininterrupta em relação a todos os itens que envolvem a matéria, já encaminhando ao emissor as informações que incluem a avaliação quanto a esse requisito de elegibilidade, ou até mesmo que esse controle esteja inserido no conjunto dos serviços prestados aos emissores de valores mobiliários.
Tudo isso, de modo a estimular a participação de acionistas nas suas assembleias, evitando a criação de formalidades que possam onerar ou dificultar o exercício de direitos pelos acionistas e que não tenham um impacto efetivo na integridade do processo de participação e votação.
Para maiores informações, acessar: <https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-divulga-oficio-circular-anual-2022-para-companhias>.
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