Em 20 de setembro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM nº 168/22 (“RCVM 168”), por meio da qual regulamentou as alterações promovidas à Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) pela Lei nº 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios).
A regulamentação trazida pela RCVM 168 altera as Resoluções CVM nº 50/21 e 80/22, especificamente no que tange às regras de composição do conselho de administração de companhias abertas e da aplicabilidade do voto plural.
Nesse sentido, a RCVM 168 regulamentou o:
(i) Art. 138, §4º, da Lei das S.A., ao determinar a possibilidade de se cumular os cargos de diretor-presidente e de presidente do conselho de administração para companhias abertas de pequeno porte (i.e., aquelas cujo faturamento anual seja inferior a R$ 500 milhões, conforme art. 294-B da Lei nº 6.404/76).
(ii) O Art. 140, §2º, da Lei das S.A., ao determinar que companhias abertas que tenham (a) suas ações negociadas em mercado e (b) ações em circulação; possuam conselho de administração composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes. A RCVM 168 também estabelece os critérios de independência que devem ser considerados para qualificação de conselheiros como conselheiros independentes, em linha com o que já era previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3; e
(iii) O Art. 110, §12, da Lei das S.A., ao determinar a inaplicabilidade do voto plural a operações com partes relacionadas que devam ser objeto da comunicação prevista no Art. 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22 (i.e., aquelas que: (i) tenham o valor total igual a R$ 50 milhões ou 1% do ativo total do emissor, o que for menor; ou que (ii) a critério da administração da companhia, sejam relevantes, em razão das suas características, natureza da relação da parte relacionada com a companhia e a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação).
A este respeito, vale ressaltar que o voto plural é mecanismo já adotado em outros países e que nasceu no Brasil com a Lei do Ambiente de Negócios, permitindo que, em determinados cenários, uma única ação pudesse ter direito a múltiplos votos durantes as assembleias gerais. Com isso, permite-se que determinados acionistas possam, mesmo que sem a maioria das ações, manter o controle da companhia.
As alterações implementadas pela RCVM 168 entram em vigor hoje, dia 03 de outubro de 2022, com exceção da regra referente à composição do conselho de administração com, no mínimo, 20% de membros independentes, que se aplicará apenas a mandatos iniciados após 1º de janeiro de 2023.
Para mais informações, consultar: <https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/nova-norma-regulamenta-dispositivos-da-lei-6-404-sobre-voto-plural-e-a-composicao-dos-orgaos-de-administracao-das-companhias-abertas#:~:text=A%20Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CVM%20168%20trata,companhias%20abertas%20e%20voto%20plural.>.
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